保护中小投资者，杭州余杭法院发布公司类纠纷审判白皮书

钱江晚报·小时新闻记者 孙燕 通讯员 余法

法治是最好的营商环境。今天（3月31日）上午，杭州市余杭区人民法院召开“公司类纠纷审判工作暨保护中小投资者助力营商环境建设”新闻发布会。

这次新闻发布台下坐的有杭州余杭区经信局、商务局、工商联（总商会）等相关部门代表，镇街代表、企业代表、律师事务所代表等。

为什么要面向社会公众开这样一次发布会？余杭法院民事审判二庭庭长、四级高级法官俞瑛说：“一方面保护中小投资者是营商环境的一个参考性指标，另一方面因为余杭区经济比较活跃，所以相应的公司或者公司类型产业分布比较广，公司纠纷相较于其他法院数量可能会多一些，所以我们把这两者结合，根据我们从2015年具体的审理情况做了一个梳理，为下一步我们更好地服务营商环境以及助力企业发展防范风险等方面做一个前期的布局， 为下一步工作打好基础。”

会上，余杭法院审委会专职委员成文娟发布了《杭州市余杭区人民法院公司类纠纷审判白皮书（2015年-2021年）》，介绍余杭法院2015年以来公司类纠纷案件审理的基本情况，比如收结案数量逐年在上升、案由分布广泛、标的额大幅增长。

余杭法院对公司类纠纷化解给出了对策及建议。首先要合理设置股权结构，避免公司治理僵局。为减少因股权结构设计不合理而引发纠纷，创始股东及各投资人在设计股权架构时应重点关注以下两点：一是股权比例设计，应重点关注持股比例的三个关键节点67%、51%、34%，分别意味着绝对控制权、相对控制权和重大事项否决权；二是表决权条款设置应避免五五分、三三三等平均分配的股权结构，一旦公司股东产生分歧，股东会难以形成有效决议，将严重阻碍公司运营。

其次，依法诚信规范经营，正确行使权利履行义务，投资者正视股东身份，一是积极参加股东会行使权利；二是依法履行出资义务，不切实际的高额注册资本意味着高风险；三是股东依法履行清算义务。

另外，要规范股权流转交易，强化风险防范意识等等建议，可谓是办公司人士的一份实用宝典。

随后，俞瑛发布《杭州市余杭区人民法院公司类纠纷审判典型案例》。她还向记者介绍了一个典型案例：

2015年10月，A公司与甲对账，确认A公司尚欠甲货款67万元。2016年7月，A公司形成股东会决议，同意全体股东以同比例减资方式将公司注册资本由5000万元减至100万元，并登报公告该减资决议。

A公司经强制执行不能清偿债务，甲起诉要求A公司全体股东在减资范围内向甲承担补充赔偿责任。

法院经审理认为，A公司作出减资决议时，甲的债权已确定，但A公司并未依法通知债权人甲，也未清偿债务或提供担保，损害甲债权实现，A公司全体股东应在减资范围内对甲债权中不能清偿部分承担补充赔偿责任。

俞瑛说这个案件的典型意义在于，公司资本的减少，意味着公司责任财产范围的缩小，可能危及公司债权人的利益，为此《公司法》规定了较为严格的减资程序，对于已知债权人应当自作出减资决议之日起十日内通知，同时应于三十日内在报纸上刊登公告。公司未履行法定减资程序造成债权人损失的，股东应在减资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

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