格力地产董事长被查 122亿“珠海免税收购案”要黄？

12月31日，格力地产股价遭遇一字跌停。

此前一日，格力地产发布公告称，董事长鲁君四收到证监会的《调查通知书》，因涉嫌证券市场内幕交易违法行为，证监会决定对其立案调查。在此期间，鲁君四可以正常履职，格力地产董事会亦可以正常运作，该事项尚不会影响公司日常生产经营活动，公司经营管理、业务及财务状况正常。

根据公开资料，2004年，鲁君四出任格力集团房地产专责工作小组组长，面对当时几近停滞的地产业务，带领当时仅有的7名员工从零开始了格力地产的创业之路。

在历经2005年重组、2009年借壳上市之后，2015年格力地产脱离格力集团独立运营。截至2020年三季度末，格力地产总资产为368.11亿元，最新市值133.1亿元。

金融行业分析师王赤坤对时间财经表示，格力地产作为国企，有一套成熟的运营和管理逻辑，董事长被查甚至更迭，对公司运营影响不会太大。

但12月30日晚些时候，格力地产再次公告称，正在筹划以发行股份及支付现金方式购买珠海市免税企业集团有限公司(简称“珠海免税”)全体股东持有的珠海免税100%股权事宜。由于鲁君四被立案调查，本次重组可能存在被暂停或终止的风险。

与大多数地产公司寻求开发规模增长和全国化布局不同，格力地产的业务一直聚焦珠海，并进行多元化布局。上海中原地产市场分析师卢文曦对时间财经表示，格力地产在地产行业越来越被边缘化，其做传统的地产开发已经没有优势，所以要进行转型。

今年5月，格力地产发布公告拟收购珠海免税，之后股价连拉8个涨停板。

IPG中国区首席经济学家柏文喜对时间财经表示，该笔收购因为董事长涉嫌内幕交易被调查而暂停是大概率事件。后续影响，要看管理层违法行为的程度以及要承担的责任如何。如果涉及刑责，管理层势必会发生调整，而管理层调整属于重大事项，并购重组可能要在管理层调整之后再行进行了。

时间财经以投资者身份致电格力地产董秘办，一位工作人员回应称，董事长被立案调查的原因目前公司也不知道，对珠海免税的收购案仍在进行中，后续风险公司也进行了披露。

刚被通报批评

此前的11月23日，格力地产董事长鲁君四刚被上海证券交易所通报批评，此番被立案调查或与此事相关。

早在2019年11月，上交所就对格力地产下发问询函，因格力地产公告称，控股股东珠海投资控股有限公司(简称“珠海投资”)所持16.83%公司股份，因合同纠纷被华润深国投信托有限公司(简称“华润信托”)、广州金融控股集团有限公司(简称“广州金控”)和杭州滨创股权投资有限公司(简称“杭州滨创”)申请冻结。

同时监管关注到，有媒体报道称，2015-2016年度，公司筹划向相关对象定向增发公司股份时，珠海投资与广州金控曾签署“抽屉协议”进行对赌，华润信托与珠海投资发生合同纠纷的项目为上述定增的“通道业务”。因相关方未能及时履约，广州金控、华润信托等申请财产保全。

截至2019年11月25日，公司股票价格为5.04元/股，相较定增价格6.78元/股有所折价。根据《股票上市规则》有关规定，上交所要求格力地产说明媒体报道的相关事项是否属实，公司就相关事项是否按规定履行了信息披露义务，公司相关信息披露是否存在重大遗漏。

彼时，格力地产在回函中承认了控股股东珠海投资与定增对象签订了《附条件远期购买协议书》，在格力地产定增股份锁定期满后一年内，如格力地产股票二级市场收盘价未达到一定条件，则珠海投资可能触发向定增对象购买其定增股份,购买价格为6.78×(1+6.5%×2)元/每股。

但格力地产表示，这是是股东之间的协议或安排，公司并不知晓定增方案实施过程中《附条件远期购买协议书》的情况。在前述定增方案实施过程中，公司按照法律法规的要求履行了信息披露义务。

在针对珠海投资及时任董事长兼总裁鲁君四的通报批评中，上交所称，控股股东与定增对象签署附条件的远期购买协议，是公司非公开发行事项的重要内容。后续，控股股东所持公司股份还因该协议所致纠纷被司法冻结，可能影响公司控制权稳定。公司迟至控股股东所持股份被部分冻结后，才于2019年12月5日在对监管问询函的回复中披露上述协议签署事项，并称在非公开发行方案实施过程中不知晓该协议的签订。

据相关规定，上交所对格力地产股份有限公司控股股东珠海投资控股有限公司、时任董事长兼总裁鲁君四予以通报批评。

格力地产11月25日公告称，公司控股股东珠海投资持有的公司股份已全部解除冻结。

转型重头戏受影响

据格力地产三季报，公司前三季实现营业收入42.5亿元，同比增长23.85%;实现归母净利润5.97亿元，同比增长19.02%。

东吴证券研报称，格力地产今年地产业务逆势丰收，主要是重庆项目开售带来增长，上半年地产营收26.55亿元，同比增长111.7%;同时渔获业务迅速放量，上半年营收1.79亿元，同比增长367.9%;代建项目因港珠澳大桥的建成开通而收入锐减。

据《投资时报》计算，截至今年三季度末，剔除预收账款后的资产负债率(公告口径)为70.01%，净负债率高达197.26%，现金短债比仅为0.45倍，连踩“三条红线”。

柏文喜表示，关于三条红线监管新规，之前预计2021年初就会落地实施，现在传说可能会推迟，应该会有两到三年的时间给房企将杠杆慢慢调下来。

格力地产现阶段仍以房地产为主业，或受制于地产规模有限和杠杆压力，公司一直在寻求转型。在2019年年报中，格力地产称，计划在未来三年实现房地产业、海洋经济产业、口岸经济产业三大板块“旗鼓相当”的发展态势。

上半年，格力地产17亿收购科华生物18.63%的股权，成为其第一大股东;9月份，格力地产斥资16.51亿元拿下三亚地块，拟用于建设滨海高端旅游零售商业项目。目前，格力地产对珠海免税的重大资产重组显然是其重头戏。

珠海免税拥有40年免税经验，2019年营收26.5亿元，其中免税25.1亿元，占比达94.6%。拥有全国最大的陆路口岸免税店的珠海免税长期深耕大湾区，聚焦口岸免税独特业态，产品以烟酒为主，占比超90%;同时受益租金优势，2019年归母净利率达25.7%。尽管疫情下口岸免税承压明显，珠海免税2020年上半年总营收仅4.63亿元，但第三季度随客流恢复已迅速回暖。

格力地产收购珠海免税并募集配套资金报告书草案显示，拟以4.3元/股向珠海国资委和城建集团共发行26.55亿股并支付8亿现金收购珠海免税100%股权，交易对价约122.15亿元，对应17.9倍PE和3.36倍PB，东吴证券研报称，对比可比交易，仍处合理区间。根据草案，重组后，格力地产股本将达到约49.02亿股，备考市值达501亿元。

格力地产最近一次关于重大资产重组的进展公告显示，此次重组所涉及的审计、评估工作已经完成，评估报告已经完成国有资产监督管理部门备案手续。随后，招商证券和广东德赛律师事务所已就格力地产收购珠海免税给出相应财务顾问报告和法律意见书。

11月25日，国家市场监督管理总局对格力地产股份有限公司收购珠海市免税企业集团有限公司股权案不实施进一步审查，格力地产从即日起可以实施集中。