美锦能源溢价2亿收购关联方资产遭问询 大股东持股比减少21个百分点

山西首富姚俊良家族又推资本运作。这一次，名义上是解决同业竞争问题，实则有为大股东纾困之嫌。

根据公告，姚俊良家族实际控制的美锦能源(000723.SZ)拟向控股股东美锦集团等收购煤矿资产山西美锦集团锦辉煤业有限公司(简称锦辉煤业)100%股权，交易价格为6.51亿元，较标的公司账面净资产溢价近2亿元。

备受质疑的是，本次收购，美锦能源自身资金并不十分充足，却仍然采用现金支付。截至2020年9月末，美锦能源短期债务为29.77亿元，货币资金为18.18亿元，偿债能力不足。

从披露的信息看，标的资产并非优质，目前尚未正式进入试运转阶段，未来，尚需进一步投入。

在市场看来，本次现金收购有为大股东纾困之嫌。截至2020年三季度末，美锦集团负债总额约为332亿元，所持美锦能源的股权质押率为95.81%。2018年，美锦集团曾爆发财务危机，一度被法院列入被执行人名单。

值得一提的是，近年来，美锦集团频繁减持套现。2018年三季度末，其持有美锦能源77.24%股权，2020年三季度末下降至56.09%。

交易所问询溢价收购合理性

溢价现金收购关联方资产，美锦能源迎来了交易所的问询。

今年1月18日晚，美锦能源公告称，拟以现金方式收购美锦集团、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿合计持有的锦辉煤业100%股权。

根据公告，锦辉煤业成立于2014年11月，注册资本5亿元。锦辉煤矿是山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室核准的整合保留煤矿企业，生产规模为90万吨/年，矿区面积为20.5256平方公里。

锦辉煤业的股权结构为，美锦集团持股52%，姚俊良、姚俊花等6人持股48%。此前，因为资金周转困难，土建工程未完工。去年11月30日重新开工建设，建设工期为6个月，至2021年5月30日。这意味着，锦辉煤矿建设尚未完成。

相关数据显示，2018年至2020年前10月，锦辉煤矿总资产为19.83亿元、16.65亿元、17.95亿元，总负债为14.83亿元、12.01亿元、13.39亿元。由于尚未进行煤矿开采，公司未有营业收入，其2019年、2020年前10月净利润分别为亏损770.98万元、780.10万元。

由此可见，锦辉煤矿并非是一个成熟的煤矿，收购之后，美锦能源尚需进行投入。

然而，就是这样的煤矿，本次收购存在明显溢价。截至2020年10月31日，锦辉煤业账面净资产为4.56亿元，评估值为6.51亿元，评估增值约1.95亿元，增值率42.81%。

在此次评估过程中，锦辉煤业固定资产、采矿权、非流动负债的账面价值分别为5661.46万元、84684.39万元、15230.28万元，评估增值率分别为34.79%、53.93%、120.83%。

根据公告，上述固定资产中，房屋建筑物、构筑物，包括职工食堂、单身公寓楼、综合合楼前广场、单身宿舍楼及综合楼化粪池、职工宿舍后挡墙等，全部建成于2018年，这些资产均被溢价出售。此外，部分固定资产如机器设备等投入时间较早，有的于2010年购置，已过10年，仍然被溢价出售。

针对本次收购，深交所发出了关注函，要求美锦能源结合市场可比交易说明锦辉煤业采矿权评估的公允性，并补充披露锦辉煤业固定资产、采矿权、非流动负债增值率较高的原因与合理性。

值得一提的是，锦辉煤矿还存在不少瑕疵。锦辉煤矿未来需补交出让收益(资源价款)4.13亿元，锦辉煤业申报的房屋建筑物及在建工程中的房屋建筑物均未办理房产证。

此外，锦辉煤业取得山西省自然资源厅核发的《采矿许可证》有效期限自2017年10月15日至2022年8月6日，未来是否能顺利展期，也存在不确定性。

关于锦辉煤矿重新建设问题，交易所在关注函提及，要求解释复建主要原因，是否发生过安全事故或环境污染事故，是否曾被安全生产监督及环保部门等各级主管单位采取监管措施或行政处罚。

针对本次收购，美锦能源在公告中称，是美锦集团兑现承诺、从根本上避免和消除关联企业侵占美锦能源商业机会和形成同业竞争的可能性的具体行动，有助于公司提升经营规模。

不过，本次交易于美锦能源而言，究竟是长期利好还是风险加身，尚有待时间检验。

大股东持股比减少21个百分点

美锦能源本次的现金交易，也遭到市场质疑。

本次交易，全部采用现金支付，尽管溢价收购，但交易对方未对标的公司未来经营业绩作出承诺。

市场质疑之处在于，美锦能源自身资金并不充足，仍然要使用支付现金方式向大股东方面收购资产。

截至2020年三季度末，美锦能源货币资金为18.18亿元，短期借款6.66亿元、一年内到期的非流动负债23.11亿元、长期借款12.69亿元，有息负债合计为42.46亿元，其中，一年内需要偿还的有息负债为29.77亿元。公司现有货币资金显然不能覆盖现有短期债务。

在三季报中，美锦能源未披露货币资金受限情况。但在去年半年报中，公司披露，其有11.26亿元货币资金受限，原因是保证金。截至去年6月底，公司货币资金14.17亿元。从半年报数据看，近八成货币资金受限。由此可见，美锦能源的流动性较为紧张。

巨额债务还使得公司财务费用较高。2020年前三季度，公司财务费用为2.01亿元，较上年同期的1.82亿元增长0.19亿元。

在资金紧张情况下仍然现金收购关联方资产，与关联方财务压力较大有关。

截至2020年三季度末，美锦集团总资产612.31亿元，总负债为332.40亿元，资产负债率约为54.29%。不过，前三季度，公司营业收入为152.22亿元，应收账款114.47亿元，应收账款金额较高，占总资产的18.69%。

由于美锦集团未公开披露其具体的资产负债信息，暂不知晓其资产结构、负债结构是否合理等，但美锦集团财务压力较大迹象明显。

长江商报记者发现，美锦集团频繁高比例质押股权进行融资。早在2008年，美锦集团就开始质押所持美锦能源股权，2016年起，股权质押比例逐渐增高。2016年初，其股权质押比为74.67%。当年4月升至86.73%，到了2017年初，质押比达到98.08%。2018年4月，质押率一度达99.13%。今年1月13日，在解除部分质押后，其质押率仍然高达95.81%。

2018年以来，美锦集团频繁减持所持美锦能源股权。据不完全统计，2020年，美锦集团通过二级市场减持套现的金额在6亿元左右。此前，公司还通过引入国资纾困等途径协议转让股份，变相实施减持。

截至2020年三季度末，美锦集团持有美锦能源的股权比例为56.09%，较2018年三季度末的77.24%下降了21.15个百分点。

值得一提的是，本次收购的标的公司被美锦集团及姚俊良等6名自然人抵押给银行，用于美锦集团融资，包括40项设备、采矿权等，质押金额合计达5亿元。这也从侧面说明美锦集团存在较大的财务压力。