森马净亏1.6亿剥离海外资服装行业并购热背后的经营难题

疫情之下，全球服装行业不太平静，亏损关店、变卖资产的事件接连上演。

近期，浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“森马服饰”，002563.SZ)发布的公告显示，公司拟以6.79亿元出售其全资子公司法国Sofiza SAS，接盘方是其控股股东森马集团有限公司(以下简称“森马集团”)。

据了解，森马服饰于2018年10月完成了对法国Sofiza SAS的收购，后者的主要资产是欧洲知名童装企业一一Kidiliz集团，然而收购完成后的这两年，Kidiliz集团的亏损不仅没有得到扭转，反而进一步扩大，而本次剥离该资产及业务，正是为了避免其对森马服饰的业绩造成持续的不利影响。

针对Kidiliz集团的亏损原因相关问题，《中国经营报》记者致电致函森马服饰方面，接听电话的证券部工作人员表示，会将记者的采访函转给相关领导，但截至发稿，对方未作出回应。

服装行业独立分析师马岗认为，森马服饰是想把童装业务做成童装产业，因此需要更多品牌做支撑，并购海外品牌无疑可以扩大自身规模和国际影响力，进而反哺国内市场，但难点在于整合和战略落地，本次资产剥离在某种程度是本土服装企业出海并购受挫的一个缩影。

控股股东接盘海外亏损业务

从雄心壮志地收购法国Sofiza SAS，到无奈宣布将其剥离出去，森马服饰只花了不到两年时间。

据了解，法国Sofiza SAS持有Kidiliz集团100%股权，后者成立于1962年，总部位于法国巴黎，全球共有 8 家子公司，拥有 11000 个销售网点和 829 家门店，旗下拥有Z、Absorba、Catmini等10个自有童装品牌和Kenzo Kids等 5个授权业务品牌，产品覆盖新生儿到青少年多个年龄段，并购前的业务布局主要在以法国和意大利为主的欧洲市场。

虽然在欧洲市场具有较高知名度，但被森马服饰收购前夕，Kidiliz集团已经在走下滑路。据披露，2017年，Kidiliz集团实现营收4.27亿欧元，净利润为负数，截至2017年12月31日，其负债总额超过2.1欧元。

而此时，森马服饰旗下童装业务收入已经超过休闲服饰，成为公司第一大营收来源，森马服饰希望进一步加强在童装市场的核心竞争力，Kidiliz集团和森马服饰既有的大众童装品牌“巴拉巴拉”在品牌定位和主力市场上具有明确的互补性。正是看重了这一点，2018年10月，森马服饰以1.1亿欧元(约8.44亿元人民币)拿下了Kidiliz集团的100%股权。

然而，被森马服饰接手后，Kidiliz集团的100%控股股东法国Sofiza SAS的亏损不仅没有得到扭转，反而进一步恶化。根据森马服饰披露的数据，2018年Q4、2019年和2020年Q1，Sofiza SAS公司的利润总额分别为-4883.58万元、-3.07亿元、-1.21亿元。

森马服饰将原因归结为近两年欧洲经济持续不景气，Kidiliz集团主品牌业务营收持续下滑，店铺逐年减少，主营业务亏损严重，且亏损呈放大趋势。记者梳理发现，截至2018年10月1日，Kidiliz集团拥有802家门店，但是当年底，其门店数量已减少了20家，截至2019年末，仅剩701家。

除了经济不景气因素外，时尚咨询机构No Agency创始人唐小唐认为，童装市场集中度和规模要低于休闲服饰，森马服饰专门收购一个童装品牌很难产生规模效应，因为像耐克这类非专门童装品牌也有自己的童装产品线和店铺。“虽然中国童装市场的增速比较快，但Kidiliz集团的品牌知名度有限，而在核心市场一一欧洲，Kidiliz集团具备一定知名度，不过行业已经式微，所以收购Kidiliz集团后处境十分艰难。”唐小唐表示。

为避免该业务对公司业绩造成持续的不利影响，日前，森马服饰宣布将Kidiliz集团这只烫手山芋出售给公司控股股东森马集团，出售价格为6.79亿元，比当时的买入价净亏1.65亿元。

尽管本次资产剥离有利于降低森马服饰的经营风险，但接盘方的特殊身份，不免让资本市场产生担忧。针对这笔交易，深交所向森马服饰连发两封关注函，要求其对本次交易的合理性，以及今后是否形成同业竞争、是否存在利益输送等情况作出说明。

对此，森马集团承诺在持有Kidiliz集团后，不会在中国境内开展新的经营业务或扩大原有经营业务，若违反承诺，集团需将额外收益无偿赠予森马服饰。值得关注的是，本次交易还有一个条件，森马集团需承担森马服饰截至2020年7月31日对Kidiliz集团的11.37亿元的负债，但股权转让合同中并没有约定归还期限。

香颂资本执行董事沈萌向记者分析，如果Kidiliz集团继续保留在森马服饰，可能严重影响这家上市公司的资产负债结构，加上欧洲服饰行业因为疫情很难快速恢复，处置的资产又一时很难找到其他合适的接盘方，所以剥离给母公司是减轻负担。“这种操作在A股市场常见，也就是母公司为了保住上市公司，不至于被这个业务拖垮甚至ST，之后如果出现缓和再重新制定发展策略。”沈萌说道。

并购热背后的经营难题

纵观服装行业近些年的发展态势可以发现，国际品牌大举入华并加速渠道下沉，电商红利消减，获取线上流量越来越难，为摆脱困境，包括森马服饰在内的众多本土服装企业都瞄准了海外知名名牌，并将其收入麾下。

2009年，安踏体育用品有限公司以总价约6亿港元收购FILA在中国的商标使用权和专营权;2010年，靠面料纺织生意起家的山东如意毛纺服装集团股份有限公司以40亿日元收购日本服装巨头Renown的41%股份;2018年，上海拉夏贝尔服饰有限公司(以下简称“拉夏贝尔”)斥资5614万欧元，收购法国女装品牌Naf Naf SAS的100%股权。

然而，这些耗费巨资收购而来的品牌，有些过得并不如意。继2019年出现大额亏损后，今年5月，法国当地法院已对Naf Naf SAS启动司法重整，背后的原因是其无力清偿供应商及当地政府的欠款。记者针对Naf Naf SAS经营相关问题联系了拉夏贝尔方面，但对方拒绝接受采访。

时尚商业顾问冷芸认为，我国大多数服装企业仍然以家族或者裙带管理为主。他们更多的是凭经验做决策，而不是方法论。这导致他们对西方商业管理文化、消费者及市场缺少理解。因此并购之后最大的难度在于新老管理团队的磨合，以及中西企业文化的彼此包容。

根据马岗的观察，近年来，大部分本土服装企业收购的海外品牌都处于亏损边缘，它们之所以愿意砸钱，要么看重对方的品牌、渠道，要么看重对方的团队、技术，或兼有之，从目前的情况来看，收购之后运营成功的案例极少。

自2018年10月收购Kidiliz集团后，森马服饰将旗下Catimini和Absorba两大品牌引入中国市场，相继在重点城市和天猫平台开设旗舰店铺。记者在Catimini童装旗舰店看到，多款产品正在打折促销，但付款人数仍是个位数。从业绩数据来看，2019年，法国Sofiza SAS公司的亏损额约占当年森马归母净利润的20%左右。天风证券在研报中指出，Kidiliz集团处于调整过程，财务表现不佳，显著影响了森马服饰的业绩。

森马服饰在回复深交所的关注函中提到，公司认为并购整合将是一个能力和效益共同提升的相对长期的过程，尽管中国业务发展迅速，但是业务整体发展需要精耕细作，短期内尚未能对Kidiliz集团经营业绩产生实质影响。

关键之道体育咨询有限公司CEO张庆分析称，森马服饰收购的是一个品牌矩阵，这些品牌虽然在欧洲市场有较强的影响力，但外部环境和自身财务状况导致其很难在欧洲找到增量，中国市场目前对其缺乏品牌认知，产品研发、渠道拓展都是很大的挑战。

“安踏并购FILA后，花了四年时间才慢慢盈利，等经验获得之后，时间成本也许会降低，但Kidiliz集团旗下的这些品牌在国内市场的知名度远低于FILA，虽然森马服饰在资金方面投入不少，但对于降低时间成本的帮助并不大，从时间周期来讲，两年还不足以做出根本性改变，以上种种因素的叠加才导致了如今的局面。”张庆接受记者采访时表示。

“出海并购时，这些企业几乎都没有做长期的亏损预算，而国内资本的耐心也就两三年时间。过了这个时间，资本可能就会撤退。单单依靠目前国内上市公司自己的实力则很难运转下去。如果他们先去研究下当初外企进入中国的历史经验，将会提高成功率。”曾在外企工作10年的冷芸说道。