新三板修订回购股份实施细则 定价参考标准剔除大宗交易因素

3月26日，全国股转公司发布实施《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》，进一步完善了挂牌公司股份回购制度，规范挂牌公司实施股份回购行为，与全面深化新三板改革相关制度规则顺畅衔接。

中国证券报记者了解到，2018年新三板回购规则发布以来，包括6家精选层公司在内的170余家挂牌公司披露了股份回购方案，拟回购资金总额超40亿元。其中，130余家公司已实施完毕。股份回购业务的开展，为挂牌公司维护公司价值、实施股权激励或员工持股计划、优化资本结构等提供了重要支持。

提升回购便捷性

全国股转公司介绍，本次修订在总结股份回购业务运行两年来的实践经验基础上，充分吸收了市场主体的合理建议，提升了《回购实施细则》与市场分层制度和交易制度的匹配性、回购定价的公允性及挂牌公司实施回购的便捷性，对回购关键时点的信息披露提出更加明确、具体的要求。主要体现在三个方面：

一是与改革后的交易制度变化相衔接。修订回购定价参考标准及回购指令申报要求，将原规则下的平均收盘价参考标准修订为交易均价，增强了挂牌公司回购价格参考标准的合理性、公允性;对以集合竞价方式开展回购的公司，竞价撮合前5分钟进行申报不再限制，与改革后竞价撮合频次提高的制度更为匹配，提高了公司回购操作的便捷性。

二是针对精选层的相关制度安排作出适应性调整。精选层实行连续竞价交易，精选层公司在交易活跃度、价格形成连续性等方面与其他层级公司存在区别，本次修订为精选层公司设置了与其交易方式、层级特点更为匹配的回购制度安排，不再适用原竞价回购下关于回购实施预告、“董监高”等人员不得在回购实施期间减持的要求，但挂牌公司应在回购方案中披露询问上述人员在回购期间拟卖出的情况。

三是结合回购业务监管实践，强化信息披露监管要求。本次修订明确了回购调整公告、回购期满未达下限说明公告等关键公告的披露要求，细化了挂牌公司变更、终止回购方案的适用情形，督促挂牌公司充分履行信息披露义务，以进一步规范回购行为，保护投资者权益。

调整回购价格上限

具体来看，本次《回购实施细则》修订主要涉及四个方面内容。一是回购方案披露阶段。将回购价格上限参考标准由决议前60个交易日平均收盘价的200%，变更为交易均价(不包含大宗交易)的200%;新增披露精选层公司问询关键人员减持情况的要求;明确回购可能导致触发降层情形的披露要求。

对于将回购价格上限参考标准修改一事，全国股转公司表示，随着全面深化改革各项举措落地，新三板市场生态不断优化，市场流动性有所改善，挂牌公司的交易连续性显著提升。在此背景下，剔除大宗交易后的交易均价较平均收盘价更能反映公司股票的公允价值，也更难被人为操纵，有助于提升回购定价的合理性，保护挂牌公司和投资者权益。

二是回购实施阶段。取消竞价回购撮合前申报限制;明确精选层公司不适用原规则下关于竞价回购的部分规定;明确回购因权益分派调整公告的披露要求;增加回购方案变更或终止的适用情形。

三是回购结束阶段。增加回购未达下限披露专门说明公告的要求;与《股权激励监管指引》衔接，明确相关回购股份的处理要求。

四是合并要约回购相关内容。

市场层级特色凸显

在本次修订前的《回购实施细则》中，竞价回购应当披露回购预告、“董监高”及控股股东、实际控制人等人员不得在回购实施区间减持的规定。这是为了防止挂牌公司在集合竞价方式下因交易不活跃而进行定向回购的特殊安排。但在全面深化新三板改革落地后，精选层采用连续竞价交易方式，精选层公司在交易活跃度、价格形成连续性等方面已显著区别于创新层、基础层公司，且经过公开发行后股东人数、公众股东持股比例显著提升，市场交易需求增强。

本次修订《回购实施细则》对于精选层公司开展股份回购提出了四点要求。一是实施回购前不再需要披露回购实施预告。

二是“董监高”人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人可以在公司回购期间卖出所持公司股票。

三是应当在回购方案中披露向“董监高”人员、持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人问询其回购期间减持计划的具体情况，并披露相关股东的回复，相关股东未回复的，公司应当在公告中提示可能存在的减持风险。

四是应当在回购方案中说明本次回购完成后，公司股权结构、股东人数等是否可能触发全国股转系统关于分层管理相关规定中的降层情形，可能触发的应当说明拟应对相关风险的具体措施。