海王生物4宗违规遭责令改正 董事长张思民遭监管谈话

中国证监会网站近日公布的深圳监管局监管措施决定书显示，深圳证监局自2020年7月起对深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称“海王生物”，000078.SZ)进行了现场检查。检查发现，海王生物存在公司治理规范运作不到位、会计核算不规范、内部控制不完善、公司债券存续管理不规范四方面问题。

一、公司治理规范运作不到位

(一)部分关联交易未严格履行审议程序及信息披露义务

2019年度，海王生物与部分关键管理人员及关联企业深圳市容汇医疗发展有限公司发生拆入大额资金的关联交易。海王生物未严格履行审议决策程序和临时报告披露义务，直至2019年年报才予以披露。

(二)股东大会运作不规范

2017年至2019年，海王生物多次股东大会存在部分董事、监事、高级管理人员未依规出席或列席、会议记录不完整等情形。

(三)内幕信息知情人登记管理不规范

对2018年度配股公开发行证券、2019年非公开发行股票等重大事项，海王生物未按规定填写内幕信息知情人档案，也未制作重大事项进程备忘录。

二、会计核算不规范

(一)部分销售收入确认时点不规范

2017年至2019年，海王生物部分医药商业流通、医疗器械子公司收入确认以出库时间而不是以客户验收时间作为收入确认时点，与披露的会计政策不符;部分子公司验收回执单无签收日期，存在跨期确认收入问题。在共管药房销售模式下，海王生物部分子公司存在季度、半年度提前确认收入的情形。

(二)部分返利核算不规范

2017年至2019年，海王生物部分子公司仅在收到或支付返利时入账核算，存在收入成本跨期确认问题;在供应商返利入账时，未考虑返利对未售出存货的影响，全部冲减成本，导致海王生物少计成本，多计利润;将部分应冲减成本或存货的供应商返利，计入其他业务收入，影响了毛利率和成本核算的准确性。

(三)部分业绩承诺相关核算不规范

2017年至2019年，海王生物对业绩补偿款的确认和计量未充分考虑支付方的信用风险、货币时间价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等，导致相关或有对价核算不准确，不符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量(2006)》第五十二条以及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》(2017年)第十九条的相关规定。针对距购买日12个月内未实现业绩承诺的标的公司，海王生物在与原股东协商同意调整收购对价的基础上，直接调整相关长期股权投资及商誉原值的核算方法不恰当。

(四)其他会计核算相关不规范问题

2019年，海王生物个别子公司在采用预期损失率计提应收账款坏账准备时，未充分考虑应收账款贷方余额影响、未严格按披露会计政策对医院客户进行分类，导致少计提坏账准备，不符合《企业会计准则—基本准则》第十二条、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》应用指南第十一章第三节的有关规定。海王生物将部分应属财务费用的融资费用计入管理费用核算，导致相关费用列报不准确。

三、内部控制不完善

2019年，海王生物子公司管控不到位，未完全建立与经营管理相适应的财务信息系统，仍有20余家子公司使用的财务信息系统与公司主系统不一致。资金支付相关内控执行不到位，多次存在违反制度规定仅有财务总监一人签字审批即对外支付资金的情形;现金管理制度执行不严格，个别子公司日现金余额多次大幅超过公司制度规定限额;资金管理不到位，存在通过员工个人账户取现、部分现金结算返利管理不足等情形。

四、公司债券存续管理不规范

作为公司债券发行人，海王生物通过一般户划转使用相关公司债券募集资金，未在募集资金专户中存储、管理和使用募集资金;2017年至2018年，多次出现当年累计新增借款达到规定比例但未依规披露的情形;因统计口径理解差异，导致2018年7月7日披露的借款余额信息不准确。上述公司债券存续管理行为。

上述情况反映出海王生物规范运作存在问题，影响海王生物相关披露信息的准确性，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。根据《上市公司现场检查办法》第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《公司债券发行及交易管理办法》第五十八条等规定，深圳证监局决定对海王生物采取责令改正的行政监管措施。

张思民、张锋、刘占军三人分别作为公司董事长、经理、时任经理，对相关规范运作和信息披露问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第三条、第五十八条、第五十九条和《公司债券发行及交易管理办法》第五条、第五十八条的有关规定，深圳证监局决定对张思民、张锋、刘占军三人采取监管谈话的行政监管措施。

沈大凯作为公司财务负责人，是公司财务会计工作直接负责的主管人员，对公司财务相关内部控制和信息披露问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第三条、第五十八条和第五十九条的有关规定，深圳证监局决定对沈大凯采取出具警示函的行政监管措施。

相关规定：

《上市公司信息披露管理办法》第二条：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第三条：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

(一)责令改正;

(二)监管谈话;

(三)出具警示函;

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五)认定为不适当人选;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

《公司债券发行及交易管理办法》第五条：发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。

《公司债券发行及交易管理办法》第五十八条：对违反法律法规及本办法规定的机构和人员，中国证监会可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等相关监管措施;依法应予行政处罚的，依照《证券法》、《行政处罚法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

《上市公司现场检查办法》第二十一条：发现检查对象在规范运作等方面存在问题的，中国证监会可以对检查对象采取责令改正措施。

采取前款措施的，中国证监会应当事先向检查对象及有关人员告知检查认定的事实、理由和依据。检查对象或有关人员有不同意见的，可以申辩、陈述意见并说明理由。中国证监会应当对此进行复核，并在收到申辩、陈述意见之日起10个工作日内告知复核结果。

以下为原文：

深圳证监局关于对深圳市海王生物工程股份有限公司采取责令改正措施的决定

深圳市海王生物工程股份有限公司：

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》《公司债券发行与交易管理办法》以及我局2020年上市公司现场检查、公司债券发行人现场检查等工作安排，我局自2020年7月起对你公司进行了现场检查。检查发现，你公司存在以下问题：

一、公司治理规范运作不到位

(一)部分关联交易未严格履行审议程序及信息披露义务

2019年度，你公司与部分关键管理人员及关联企业深圳市容汇医疗发展有限公司发生拆入大额资金的关联交易。你公司未严格履行审议决策程序和临时报告披露义务，直至2019年年报才予以披露,不符合《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的有关规定。

(二)股东大会运作不规范

2017年至2019年，你公司多次股东大会存在部分董事、监事、高级管理人员未依规出席或列席、会议记录不完整等情形，不符合《上市公司股东大会规则》第二十六条和第四十一条的有关规定。

(三)内幕信息知情人登记管理不规范

对2018年度配股公开发行证券、2019年非公开发行股票等重大事项，你公司未按规定填写内幕信息知情人档案，也未制作重大事项进程备忘录，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告﹝2011﹞30号)第六条和第十条的有关规定。

二、会计核算不规范

(一)部分销售收入确认时点不规范

2017年至2019年，你公司部分医药商业流通、医疗器械子公司收入确认以出库时间而不是以客户验收时间作为收入确认时点，与披露的会计政策不符;部分子公司验收回执单无签收日期，存在跨期确认收入问题。在共管药房销售模式下，你公司部分子公司存在季度、半年度提前确认收入的情形。上述情形不符合《企业会计准则第14号—收入(2006)》第四条的有关规定。

(二)部分返利核算不规范

2017年至2019年，你公司部分子公司仅在收到或支付返利时入账核算，存在收入成本跨期确认问题;在供应商返利入账时，未考虑返利对未售出存货的影响，全部冲减成本，导致你公司少计成本，多计利润;将部分应冲减成本或存货的供应商返利，计入其他业务收入，影响了毛利率和成本核算的准确性。上述情形不符合《企业会计准则—基本准则》第十九条的有关规定。

(三)部分业绩承诺相关核算不规范

2017年至2019年，你公司对业绩补偿款的确认和计量未充分考虑支付方的信用风险、货币时间价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等，导致相关或有对价核算不准确，不符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量(2006)》第五十二条以及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》(2017年)第十九条的相关规定。针对距购买日12个月内未实现业绩承诺的标的公司，你公司在与原股东协商同意调整收购对价的基础上，直接调整相关长期股权投资及商誉原值的核算方法不恰当，不符合《企业会计准则第20号—企业合并》第十一条和第十六条的有关规定。

(四)其他会计核算相关不规范问题

2019年，你公司个别子公司在采用预期损失率计提应收账款坏账准备时，未充分考虑应收账款贷方余额影响、未严格按披露会计政策对医院客户进行分类，导致少计提坏账准备，不符合《企业会计准则—基本准则》第十二条、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》应用指南第十一章第三节的有关规定。你公司将部分应属财务费用的融资费用计入管理费用核算，导致相关费用列报不准确，不符合《企业会计准则第30号—财务报表列报》第三十条的有关规定。

三、内部控制不完善

2019年，你公司子公司管控不到位，未完全建立与经营管理相适应的财务信息系统，仍有20余家子公司使用的财务信息系统与公司主系统不一致。资金支付相关内控执行不到位，多次存在违反制度规定仅有财务总监一人签字审批即对外支付资金的情形;现金管理制度执行不严格，个别子公司日现金余额多次大幅超过公司制度规定限额;资金管理不到位，存在通过员工个人账户取现、部分现金结算返利管理不足等情形。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第三十六条的有关规定。

四、公司债券存续管理不规范

作为公司债券发行人，你公司通过一般户划转使用相关公司债券募集资金，未在募集资金专户中存储、管理和使用募集资金;2017年至2018年，多次出现当年累计新增借款达到规定比例但未依规披露的情形;因统计口径理解差异，导致2018年7月7日披露的借款余额信息不准确。上述公司债券存续管理行为，不符合《公司债券发行及交易管理办法》第四条、第十五条和第四十五条的有关规定。

上述情况反映出你公司规范运作存在问题，影响你公司相关披露信息的准确性,不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。根据《上市公司现场检查办法》第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《公司债券发行及交易管理办法》第五十八条等规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应按以下要求开展整改，收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告并公告，同时披露董事会关于整改工作的决议和监事会意见。

一、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权，切实完善公司治理，健全内部控制制度，强化信息披露和公司债券存续期规范管理，保证信息披露的真实、准确、完整。

二、你公司应采取有效措施加强资金管理，强化子公司管控，切实维护上市公司资产的安全和完整。

三、你公司应进一步加强财务会计基础工作，提高会计核算水平，增强财务人员专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证财务信息质量。

四、你公司应高度重视整改工作，对公司治理、内部管理、财务核算、信息披露等方面存在的问题进行全面梳理和改进。

如对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

深圳证监局

2021年2月4日

深圳证监局关于对张思民、张锋、刘占军采取监管谈话措施的决定

张思民、张锋、刘占军：

我局自2020年7月起对深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称公司)进行了现场检查，并针对检查发现的问题，对公司采取了责令改正的行政监管措施(行政监管措施决定书〔2021〕6号)。

你们三人分别作为公司董事长、经理、时任经理，对相关规范运作和信息披露问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第三条、第五十八条、第五十九条和《公司债券发行及交易管理办法》第五条、第五十八条的有关规定，我局决定对你们采取监管谈话的行政监管措施。请你们后续根据我局要求，携带有效身份证件到我局接受监管谈话。

如对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

深圳证监局

2021年2月4日

深圳证监局关于对沈大凯采取出具警示函措施的决定

沈大凯：

我局自2020年7月起对深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称公司)进行了现场检查，并针对检查发现的问题，对公司采取了责令改正的行政监管措施(行政监管措施决定书〔2021〕6号)。

你作为公司财务负责人，是公司财务会计工作直接负责的主管人员，对公司财务相关内部控制和信息披露问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第三条、第五十八条和第五十九条的有关规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。

如对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

深圳证监局

2021年2月4日